En un contexto global marcado por mayores exigencias de transparencia fiscal y controles cada vez más estrictos sobre las operaciones transfronterizas, Argentina ingresó en una nueva etapa de su política tributaria internacional con la aprobación de la Ley 27.788, que incorpora al ordenamiento local el Instrumento Multilateral (MLI) impulsado por la OCDE en el marco del proyecto BEPS.
Para comprender las implicancias prácticas de esta reforma, que comenzará a regir a partir del 1° de enero de 2026, la Comisión de Administración y Finanzas de CCI France Argentine organizó un desayuno técnico con la participación de Patricia Fandiño y Daniela Kumor, socias de Forvis Mazars y especialistas en tributación internacional.
Un nuevo paradigma para interpretar los convenios fiscales
El MLI introduce una lógica de interpretación completamente distinta. Las oradoras explicaron que, a partir de 2026, los Convenios para Evitar la Doble Imposición ya no podrán analizarse de manera aislada. En palabras de Daniela Kumor:
“La finalidad de este instrumento es precisamente permitir a los Estados adoptar este instrumento multilateral para interpretar cada uno de los convenios… Cuando leamos esos convenios ya no los vamos a leer unilateralmente, sino que al lado vamos a tener que tener las disposiciones de este instrumento multilateral.”
Esto implica que cada pago transfronterizo, intereses, regalías, dividendos, servicios, estructuras de inversión, deberá analizarse nuevamente bajo la doble mirada del CDI y del MLI.
La cláusula del Propósito Principal: el corazón de la reforma
La modificación más trascendente es la adopción de la Prueba del Propósito Principal (PPT). Se trata de un estándar que permite negar los beneficios del convenio cuando la operación persigue principalmente obtener un trato fiscal más favorable.
“Esta operación, este uso del convenio, ¿es solamente para beneficiarme con una retención inferior? Si es así, se va a negar el beneficio del convenio… Esta cláusula es fundamental y afecta a todos los artículos del convenio donde se dispone una reducción de retención.”
Esto exigirá a las empresas demostrar sustancia real, motivación económica y beneficiario efectivo. No bastará con encuadrar técnicamente una operación en el texto del CDI: será imprescindible justificarla con documentación concreta. Para las oradoras, esta cláusula “marcará la práctica cotidiana” de las empresas, ya que exigirá:
– demostrar actividad económica real,
– documentar contratos, procesos, personal, infraestructura,
– justificar la razonabilidad comercial de la transacción,
– y acreditar que la entidad extranjera es realmente el beneficiario efectivo.
El CDI Argentina–Francia bajo la lupa del MLI
Uno de los puntos de mayor interés para la comunidad franco-argentina fue el análisis del CDI entre ambos países. Argentina notificó una amplia lista de artículos para modificar bajo el MLI; Francia seleccionó menos. Por lo tanto, solo aplican aquellas disposiciones en las que ambos coincidieron. Tal como explicó Patricia Fandiño:
“Argentina fue con todo… pero Francia no fue con todo. Me interesa cambiar el convenio con Argentina en los artículos de preámbulo, cláusula de propósito principal, establecimiento permanente y acuerdo mutuo. Solo cuando haya ‘matching’ entre lo que quiere Argentina y lo que quiere Francia, esa cláusula se incorpora al convenio.”
Esto significa que a partir de 2026 se aplicarán en el CDI Argentina–Francia cuatro modificaciones clave:
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Preámbulo reforzado: introduce expresamente la intención de evitar la doble no imposición y la evasión.
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Cláusula de Propósito Principal (PPT).
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Reglas ampliadas sobre Establecimiento Permanente: agentes dependientes, fragmentación y división de contratos.
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Procedimiento de Acuerdo Mutuo (MAP): mecanismo para resolver controversias entre administraciones tributarias.
Se trata de cambios sustanciales que afectarán tanto a estructuras transfronterizas como a pagos cotidianos entre filiales.
Más documentación, más análisis, más cooperación
El MLI incrementa el estándar de análisis exigido a las empresas. Las oradoras enfatizaron que el principal riesgo será la falta de sustancia demostrable. Fandiño remarcó:
“Es muy importante documentar la sustancia económica real: contratos, infraestructura, empleados… Esa documentación es fundamental para demostrar que la operación no se hizo para obtener un beneficio fiscal sino porque la empresa tiene con qué y sabe hacerlo.”
Este enfoque obliga a revisar contratos, reorganizar estructuras y anticipar cuestionamientos tanto de la AFIP como de la administración francesa.
Un escenario con más litigiosidad, pero también más herramientas
La nueva interpretación conjunta CDI-MLI no solo elevará los requisitos técnicos, sino que también puede generar tensiones interpretativas. Daniela Kumor lo explicó al analizar un antecedente judicial conocido:
“Puede haber más litigiosidad internacional… Este instrumento viene a dar un marco regulatorio que va a permitir que la justicia no vaya tanto al principio de la realidad económica, como en la causa Molinos, y otorgue más seguridad jurídica.”
En este contexto, el fortalecimiento del Procedimiento de Acuerdo Mutuo (MAP) será fundamental para resolver diferencias entre las administraciones tributarias sin necesidad de llegar a un litigio internacional.
Un cambio profundo en la tributación internacional
Para cerrar el encuentro, Patricia Fandiño destacó la magnitud de este proceso:
“Estamos viendo una modificación muy importante en materia de tributación internacional… Es un momento de mucha importancia y análisis. Por supuesto, estamos a disposición para acompañar en este proceso.”
Las empresas deberán adaptarse a un entorno regulatorio más estricto, donde justificar cada operación será tan relevante como su tratamiento fiscal.
Puntos clave del encuentro
– Argentina adoptó la Ley 27.788 y el MLI comenzará a regir para retenciones a partir del 1/1/2026.
– El MLI complementa los CDI: los convenios no podrán aplicarse sin considerar el Instrumento.
– La Prueba del Propósito Principal (PPT) será determinante para acceder a beneficios fiscales.
– Se requerirá sustancia económica real, evidencia documental y análisis previo de cada operación.
– Argentina y Francia coincidieron en incorporar al CDI: preámbulo reforzado, PPT, reglas de EP y MAP.
– Es esperable un aumento en la litigiosidad, pero también una mayor utilización del Procedimiento de Acuerdo Mutuo.
– Las empresas deberán revisar políticas, contratos y estructuras internacionales para mitigar riesgos.
Las oradoras
Patricia Fandiño
Socia líder del Departamento de Tax de Forvis Mazars. Contadora Pública (UBA) y especialista en tributación nacional e internacional con más de 35 años de experiencia asesorando a grupos locales y multinacionales. Dicta conferencias en foros empresariales y posee amplia trayectoria en corporate tax, precios de transferencia y due diligence.
Daniela Kumor
Socia de Precios de Transferencia en Forvis Mazars. Abogada y Contadora Pública (UBA), especialista en Derecho Tributario. Inició su carrera en la firma en 2003 y lideró numerosos proyectos de estructuración, documentación y litigios en materia de tributación internacional. Es profesora en grado y posgrado y conferencista en diversos foros empresariales.
